🔹 Зміна складу учасників ТОВ: правові та практичні особливості
У житті бізнесу зміна складу учасників ТОВ — явище доволі поширене. Один партнер вирішив продати частку, інший хоче вийти зі складу, а хтось новий — увійти.
На перший погляд, це формальність. Насправді — юридично складна процедура, яка потребує уваги до деталей, особливо у випадках, коли є спори, борги або корпоративний конфлікт.
⚖️ Правове підґрунтя
Процедура зміни складу учасників ТОВ визначається:
- Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»;
- Цивільним кодексом України;
- Законом «Про державну реєстрацію юридичних осіб…»;
- Та практикою Мін’юсту і державних реєстраторів.
🔁 Основні способи зміни складу учасників
- Продаж або дарування частки іншому учаснику чи третій особі
— нотаріально посвідчений договір купівлі-продажу (або дарування).
➤ Переважне право купівлі належить іншим учасникам. - Вихід учасника за власним бажанням
— подається письмова заява, товариство виплачує вартість частки.
➤ Частка тимчасово переходить до ТОВ і потім може бути розподілена. - Передача частки у спадок чи за рішенням суду
— у разі смерті учасника або розподілу спільного майна подружжя. - Введення нового учасника зі збільшенням капіталу
— при інвестуванні або реструктуризації бізнесу.
📄 Необхідні документи
- Рішення (протокол) загальних зборів учасників або власника;
- Нова редакція статуту;
- Нотаріально посвідчений договір (якщо продаж/дарування частки);
- Заява за формою до держреєстратора;
- Квитанція про сплату адмінзбору;
- За потреби — підтвердження оплати частки новим учасником.
⚠️ Важливі нюанси, про які часто забувають
🧾 1. Перевірка Реєстру боржників
Перед відчуженням частки обов’язково потрібно перевірити, чи учасник не перебуває в Єдиному реєстрі боржників.
Якщо така особа є боржником — нотаріус може відмовити у посвідченні договору продажу частки, оскільки існує ризик арешту корпоративних прав або заборони відчуження.
Тому юристи «Лекс-Тайм» завжди перевіряють:
- Реєстр боржників Мін’юсту;
- Судовий реєстр (наявність корпоративних спорів);
- Санкційні списки (для нерезидентів).
⚖️ 2. Коли частки по 50/50 і один з учасників блокує збори
Це типова проблема корпоративного пату. При рівних частках жоден з учасників не має переваги в голосуванні. Якщо один із них уникає зборів, не підписує рішення або не виходить на контакт, — компанія фактично паралізована.
Варіанти виходу:
- Спроба продати свою частку (через нотаріуса) — навіть якщо другий не згоден, продаж третій особі можливий за умови дотримання переважного права.
- Звернення до суду для визнання зборів правомочними, якщо інший учасник систематично блокує діяльність.
- Медіація або договір про корпоративне управління, який визначає механізм вирішення тупикових ситуацій 50/50.
💬 Практика «Лекс-Тайм»: у справі ТОВ із двома учасниками по 50% ми домоглися визнання зборів дійсними, оскільки інший учасник зловживав правами і не з’являвся без поважних причин. Після цього клієнт зміг законно змінити директора та структуру власності.
💸 3. Вихід з ТОВ при малій частці (5%, 10% тощо)
Коли учасник володіє незначною часткою і не впливає на управління — логічно захотіти вийти з товариства.
Закон дозволяє це зробити в односторонньому порядку, без згоди інших учасників.
📌 Порядок дій:
- Подати заяву про вихід.
- ТОВ розраховується з учасником упродовж року — виплачує ринкову вартість частки, визначену на дату подання заяви.
- Після цього вносяться зміни до ЄДР.
Якщо товариство затягує з виплатою — учасник має право звернутися до суду і стягнути суму частки з нарахуванням 3% річних та інфляційних.
💡 Порада юриста
Перед будь-якою зміною складу учасників:
- Проведіть перевірку корпоративних документів;
- Переконайтесь у відсутності арештів і заборон;
- Складіть чіткий протокол зборів із правильними формулюваннями;
- Зверніться до юриста, щоб уникнути помилок, які зупиняють реєстрацію.
⚙️ Наш практичний досвід
Кейс:
ТОВ із двома учасниками (50/50). Один систематично уникав зборів і блокував прийняття рішень. Юристи «Лекс-Тайм» підготували докази зловживання правами, подали заяву до суду — і клієнт отримав можливість провести збори без участі іншого.
Після цього було успішно змінено директора й оформлено продаж частки.
💰 Вартість послуг
| Послуга | Термін | Вартість |
|---|---|---|
| Консультація юриста | до 1 години | від 800 грн |
| Підготовка документів для зміни учасника | 1–2 дні | від 2500 грн |
| Супровід реєстрації нотаріусом | 2–3 дні | від 4000 грн |
| Судовий супровід (при конфлікті 50/50) | індивідуально | від 20 000 грн |
📞 Отримайте допомогу
Юристи Lex-Time забезпечують повний супровід процедури —
від консультації до реєстрації змін у ЄДР без ризиків і відмов.
📍 м. Київ
📞 066 596 76 42
📧 lextime.kiev@gmail.com
🌐 lextime.com.ua
❓FAQ
1. Якщо я у Реєстрі боржників — чи можу продати частку в ТОВ?
Ні, до моменту виключення з реєстру або зняття арешту нотаріус не проведе операцію.
2. Що робити, якщо другий учасник не приходить на збори (50/50)?
Фіксувати факт неявки, скликати повторні збори, а при систематичному блокуванні — звертатися до суду.
3. Якщо у мене 5% у ТОВ, чи можу вийти без згоди інших?
Так, закон дозволяє — шляхом подання письмової заяви. ТОВ повинно виплатити вам вартість частки.
4. Хто готує документи для реєстратора?
Як правило, юрист або нотаріус, який посвідчує договір продажу частки.
🏁 Висновок
Зміна складу учасників ТОВ — це тонка юридична процедура, особливо коли є борги, конфлікти чи рівні частки.
Професійний супровід юристів «Лекс-Тайм» гарантує безпечне проведення змін і захист ваших корпоративних прав.
💼 Лекс-Тайм — захист бізнесу, коли на кону ваша власність.